第一章  总则

第一条（目的和依据）

为规范对上海市张江高科技园区（以下简称为“园区”）创业投资专项资金（以下简称为“专项资金”）长期股权投资管理，防范和控制投资风险，保障长期股权投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国国有资产法》、《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金使用和管理办法》（沪财预〔2012〕14号）和《关于“十二五”期间促进上海市张江高科技园区创新发展的若干意见》（沪张江园区管〔2012〕72号），制订本办法。

第二条（总体原则）

专项资金长期股权投资决策应遵循以下总体原则：

（一）按照国有资产投资的相关规定妥善操作；

（二）根据科技企业种子期投资的规律，允许在投资进入、评估、退出、奖惩等环节进行适应性创新。

第三条（适用范围）

本办法适用于专项资金对外长期股权投资的决策管理，包括对以下两项业务的决策管理：

（一）种子资金，用于园区初创期项目投资；

（二）引导资金，用于引导和集聚国内外创业资本投资园区项目。

第四条（理事会）

设立专项资金理事会（以下简称为“理事会”）。理事会下设秘书处，作为理事会常设办事机构，承担理事会的日常工作。

第五条（管理单位）

理事会委托专业机构作为的管理单位（以下简称为“管理单位”），管理单位负责资金的日常运营管理。

第六条（投资决策委员会）

管理单位根据理事会要求设种子资金投资决策委员会（以下简称为“投资决策委员会”），投资决策委员会成员由理事会任命。

第二章  理事会

第七条（主要职责）

理事会的主要职责为：

（一）接受浦东新区国有资产监督管理局国有资产对外投资的委托授权，对专项资金对外投资进行授权管理；

（二）负责专项资金总体发展战略、审定重点支持产业方向，并指导和监督专项资金运作；

（三）审定种子资金投资决策委员会人员组成、相关费用支出制度、议事规则等相关事项；

（四）审定管理单位及其运作模式；

（五）审议批准投资决策委员会提交的项目投资及退出方案；

（六）审定专项资金年度投资计划和经费支出报告；

（七）审定专项资金年度工作计划和总结及法律、审计等中介机构提交的报告。

第八条（人员组成）

理事会设理事长一名，由园区管委会主要领导兼任；副理事长及理事若干名，由园区管委会委派。

第九条（办事机构）

理事会下设秘书处，作为理事会常设办事机构，办公经费在专项资金平台列支。

理事会秘书处设秘书长一名，由园区管委会主任办公会议推荐并由理事会任命。理事会秘书处视工作具体需要聘任秘书处其他工作人员。

理事会秘书处具体职能包括：

（一）执行理事会决议；

（二）提交专项资金投资计划、投资进度、专项资金运作、经费支出等报告报理事会审议；

（三）负责对管理单位经营绩效进行评估并报理事会审议；

（四）组织召开理事会及投资决策委员会会议；

（五）其他日常性事务性工作及理事会授权处理的其他事项。

第十条（理事会会议）

（一）理事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议，原则上每年年初或年末召开一次。如遇以下重大事项，须召开临时理事会会议的，应由三分之一以上（含三分之一）的理事提议并由理事长决定，理事会秘书处负责组织和安排，并在提出后十个工作日内组织召开临时会议。重大事项包括但不限于以下情况：

1、专项资金的重大战略性问题；

2、专项资金的相关政策的调整与完善；

3、专项资金理事提请讨论的重要事项。

理事会秘书处应在理事会会议召开前至少五个工作日将会议材料送交各位理事；在会议正式召开前，理事会秘书处需就理事提出的与本次会议议题有关的疑问或问题进行澄清或解释；如遇重大问题未能澄清或解释时，会议可以延期召开。

（二）理事会会议由理事长（或其委托的一名副理事长）召集并主持，理事应本着认真负责的精神审议每一议案并充分发表意见；如有必要可邀请相关人员列席参加。

（三）理事会会议的召开必须在三分之二以上（含）的理事出席会议时方有效；会议议案须与会理事三分之二以上（含）同意方能通过。

（四）理事会对所议事项形成会议决议，由出席会议的理事在会议决议上签署书面意见。

对于理事会作出的对外投资项目的决议，理事会秘书处应当在该决议作出之日后五个工作日内报园区管委会备案。

第三章  种子资金业务管理和决策程序

第十一条（宗旨目标）

（一）以国家重点发展的高新技术产业领域项目为投资重点，被投资项目应达到国内领先、国际一流水平，体现技术密集、智力密集基本特点。

（二）整合国内外科技创新资源，大力扶持园区初创期科技项目，使一批园区技术成果快速实现产业化。

第十二条（基本要求）

（一）被投资项目需符合以下条件：

1、主要从事高新技术产品的研制、开发、生产和服务； 

2、有较稳定的团队及核心骨干；

3、有较为可行的商业模式；

4、预期三年内能进入产业化。

（二）投资金额需满足以下要求：

1、对单个项目的投资额一般在200万元人民币至500万元人民币，最高不超过1000万元人民币； 

2、对单个项目的投资不占控股地位。

第十三条（投后管理）

（一）项目管理：管理单位对被投资项目的后续执行情况进行跟踪管理，包括定期和不定期走访被投资项目，了解项目的经营和财务情况，定期形成管理报告。

（二）增值服务：管理单位应积极与合作伙伴共同向被投资项目提供发展战略、市场客户、政策咨询等方面的增值服务。

（三）重大事件报告：被投资项目如果发生重大事项，管理单位须及时上报理事会。 

第十四条（投资退出）

（一）退出程序：管理单位结合市场情况，综合发展需要及项目自身的发展情况，拟定投资项目退出方案。退出方案应报理事会备案。

（二）退出方式：管理单位可按协议约定方式退出。

第十五条（管理单位工作职责）

管理单位应负责为专项资金选择及评估项目、组织尽职调查、合作谈判、投资方式建议，以及按照理事会决议负责投资进入及退出的具体操作。

第十六条（管理制度）

管理单位应建立与其主营业务相关的内部各项管理制度以及风险控制制度，并报理事会秘书处备案。

第十七条（决策机制）

根据委托投资管理协议的约定将投资建议书及投资退出建议书提交理事会秘书处安排投资决策委员会进行决策。

第十八条（投资决策委员会主要职责）

投资决策委员会的主要职责为：

（一）对理事会负责，决策管理单位提出的每一个项目投资方案；

（二）对专项资金长期发展战略规划等影响专项资金发展的重大事项进行研究并提出建议；

（三）理事会授权的其他事宜。

第十九条（投资决策委员会成员组成）

投资决策委员会成员分别由管理单位3名主要负责人、园区管委会计划财务处处长、经济发展处处长、科技创新处处长和张江创业中心负责人组成。同时根据项目需要在行业专家库中挑选若干名不固定的行业专家，对投资决策提出参考意见。

第二十条（专家产生程序）

（一）专家人选由相关行业协会及有关部门推荐；

（二）根据推荐名单建立专家库，针对管理单位建议投资的项目所在产业领域，由理事会秘书处决定参加该项目投资决策委员会会议的专家名单；

（三）所有专家均报理事会备案确认。

第二十一条（决策权限）

投资决策委员会作为种子资金对外投资业务的最高决策机构，在理事会授权范围对项目的产业领域、研发阶段、地域范围、投资额度、投资方式等内容进行决策。

第二十二条（议事规则）

根据理事会或管理单位提议召开投资决策委员会会议。

（一）表决方式

投资决策委员会表决分为：现场会议表决或分别表决。

1、现场会议表决。召开现场会议出席委员组成不能少于委员总人数的三分之二（可由委员书面委托人员参会和表决）。会议表决方式采取现场投票表决。

2、分别表决。由管理单位代表和项目负责人员分别向投资决策委员会委员进行项目介绍和答疑。表决方式采取分别签字表决。

（二）表决事项

每一名固定委员有一票表决权。

投资决策有效通过的条件是:投资决策委员会成员否决票总数不能多于两票（含两票）；否则，该投资决策未获得通过。投资决策委员会的行业专家提出的专家意见，供投资决策委员会参考。

决策通过项目报园区管委会备案。

第二十三条（相关费用）

投资决策委员会主要费用包括外聘专家咨询费及会务费。外聘专家咨询费根据投资决策委员会会议情况单次发放，标准参照行业惯例。

以上费用在资金平台或相关专项中列支。

第二十四条（委员义务）

（一）投资决策委员会委员应遵守法律、法规及相关政策以及本办法的相关规定；

（二）忠实履行职责，本着高度负责的精神认真审议每一个投资项目，客观公正地提供意见并进行表决；

（三）投资决策委员会全体委员均对所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息；

（四）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于专项资金的商业机会,或者从事损害专项资金利益的活动。

第二十五条（尽职免责）

理事会每年第1季度按照委托管理协议对管理单位上一年度投资项目进行尽职性和操作合规性审查，出具审查报告，并报园区管委会备案。在出现投资损失的情况下，若过程尽职和操作合规，对管理单位实行尽职免责。

第二十六条（种子资金管理单位报酬）

（一）管理报酬由理事会安排支付。

（二）管理报酬由基本管理费、投后管理费和期间费用三部分组成。

1、基本管理费按年度计算，由理事会根据工作需要酌情安排。

2、投后管理费根据每年投资发生额的2.5%提取。

3、期间费用是指管理单位因开展业务需要发生的包括但不限于对项目单位的评估、审计、法律审核以及专家决策等尽职调查费用（管理单位人员工资除外）。期间费用由理事会安排实报实销。

第四章  引导资金业务管理和决策程序

第二十七条（功能定位）

（一）引导资金主要用于引导各类创业投资企业向符合园区产业政策、产业投资导向的创业项目投资，鼓励创业投资企业向园区初创期和成长期中小项目投资。

（二）引导资金采用政府引导、市场化运作方式，主要采用参股基金方式对外合作投资。

第二十八条（运作模式）

（一）引导资金与其他创投企业合作设立针对特定产业的投资基金，主要合作对象为新发起设立的专注于投资园区创业项目的创业投资企业。引导资金的合作对象须满足以下条件：

1、注册在园区；

2、有明确的投资领域，投资地域集中在园区；

3、对单个项目的累计投资额不得超过创投企业自身总规模的20%。

（二）基金申请引导资金参股，需提交以下材料：

1、基金募集计划书；

2、基金募集进展介绍；

3、管理团队简历及成功投资案例介绍；

4、基金投资协议草本；

5、基金委托管理协议草本；

6、基金管理人投资管理制度和风险控制机制。

（三）原则上引导资金的参股应由理事会最终认定，参股比例最高不超过创业投资企业注册资本（或认缴额）的 35％，对单个创业投资企业的参股金额原则上不超过5000万元人民币，且不能成为第一大股东。

第二十九条（管理单位职责）

管理单位为引导资金的日常管理单位，履行下列职责：

（一）受理创投企业的申请，对申请材料的合规性进行初步审核；

（二）提请召开理事会；

（三）执行理事会决策方案，履行投资手续；

（四）代表引导资金履行投资人权利和义务；

（五）定期向理事会报送引导资金投资情况、参股创投企业运作情况报告；

（六）根据投资协议约定或者理事会决策，对引导资金投资形成的股权实施退出。

第三十条（引导资金管理单位报酬）

（一）管理报酬由理事会安排支付。

（二）管理报酬由基本管理费和期间费用两部分组成。

1、在引导资金存续期间，管理单位按投资额发生额的1.5%提取基本管理费用。

2、期间费用由理事会安排实报实销。

第三十一条（理事会职责）

理事会履行下列职责：

（一）制定引导资金的年度投资工作计划；

（二）审议管理单位提出的对创投企业参股建议方案，做出投资决策；

（三）确定并调整引导资金跟进投资审批程序，确定时应保持决策程序的简化和高效；

（四）对引导资金参股的创投企业的退出方案进行决策；

（五）监督和评价管理单位履职情况。

第五章  考核与奖励

第三十二条（考核方式）

对管理单位重点考核功能性指标，以定量为主、定性为辅。对种子资金，主要考核其已投资项目的发展状况、园区贡献度、专利获得情况、国家和上海市相关科技政策支持情况、市场化创业投资企业投资情况等。对引导资金，主要考核其参股基金在园区投资项目的情况（包括投资项目的数量、质量等）。

第三十三条（投资绩效奖励）

对管理单位按其投资项目对园区的地方贡献度给予一定的奖励，具体办法另行制定。

第六章  附则

第三十四条（解释权）

本办法由园区管委会负责解释，

第三十五条（施行日期）